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股权信托是指出于优化公司治理结构的目的，股东将股权作为信托财产委托给信托公司(受托人)持有，由受托人行使约定的股东权利的制度安排。1、表决权信托表决权信托又称商务管理信托，是为了争取公司的控制权，参与公司的经营管理，从而将股东表决权委托给受托人，由受托人代表股东行使表决权的一种股权信托方式。 上市股份公司中众多分散的中小股东将其拥有的股份上的表决权委托给信托投资公司，由信托投资公司代表这些中小股东根据有关规则，行使股东权利，参与公司的经营管理事务，促进股份的保值增值，提高效益。 表决权信托作为一种反收购手段，可以成为公司防御恶意收购的措施。 2、管理层收购信托 管理层收购信托（MBO）是指信托投资公司接受企业经营管理团队的共同委托，通过资金信托方式，由信托投资公司出面收购、持有并管理委托人所经营企业的股权的信托。 具体来说，信托投资公司在MBO中的作用和功能包括： 融合了顾问、投资、 基金、担保、信托等多种功能； 建立了一个综合化、多角度、一条龙的MBO服务，操作平台； 方式灵活地解决了MBO融资难的问题； 有效规避了管理层为MBO专门设立的公司对外投资不得超过净资产的50%、双重征税等问题； 3、职工持股信托 职工持股信托是指信托公司对于(拟)实行员工持股计划的企业，由信托公司代员工持有并管理其所在企业的股权。也可以通过信托的方式，接受企业员工持股会、工会的股权委托，对原有的员工持股形式进行规范，建立标准的员工持股计划。实现员工持股的合法、规范、统一管理。 职工持股信托法律背景：《工会法》和《社会团体登记管理条例》有关规定,工会作为社会团体法人,不得从事盈利性经营活动。中华全国总工会已明确指出:工会作为上市公司的股东,其身份与工会的设立和活动宗旨不一致,可能会对工会正常经营活动产生不利影响。证监会据此暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行 股票的申请(《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》法律部［2000］ 24号)；根据民政部办公厅《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》(民办函［2000］110号)的精神,职工持股会属于单位内部团体,不再由民政部门登记管理。 由于职工持股给公司的运作带来隐患，因此，相应的部门作了上述的法律规定。职工持股作为我国国有企业中的一种现象普遍存在。因此，解决现存的职工持股遗留问题就显得十分重要。在职工持股会、工会等形式不能作为职工持股的代表时，通过信托进行职工持股就可以比较好的解决上述问题。 员工股权投资资金信托操作方案 第一: 公司与信托公司就员工持股达成合作意向，并据此设计《员工信托持股章程》； 第二: 公司确定参与员工持股计划的员工以及额度； 第三: 员工与信托公司签订《股权投资资金信托合同》，将资金划至信托公司开设的信托资金专用账户，该账户由公司与信托公司共同监控； 第四: 信托公司将信托资金划至验资账户，会计师事务所对信托公司的出资进行验资； 第五: 新公司成立后，信托公司成为法律意义上的股东，而员工按比例成为实质上的股东； 第六: 信托公司根据新公司的公司章程的规定，委派董事和监事。董事成员、监事成员的确定由员工集体推选。 董事、监事在出席会议进行表决时，必须征得持有半数以上表决权的员工的同意。或者员工全权委托董事、监事进行表决，而无需就每次会议征得员工的同意。 第七: 信托公司委派员工集体推选的人员参加股东会，行使表决权。 股东代表在出席股东会行使表决权时，必须征得持有半数以上表决权的员工的同意。 第八: 信托公司根据新公司的股利分配方案，收取红利，划至信托资金专户； 第九: 信托公司在收取红利后，按照受益权比例划至员工指定的 银行账户； 第十: 员工按照信托合同约定应该支付给信托公司的信托报酬，由新公司代为支付，新公司在代为支付后，从向员工的分红中予以扣除。 |
